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経営講座の第54回目です。

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Question
取締役の辞任により必要人数に満たなくなった場合
当社は取締役会設置会社です。
取締役が辞任してしまって、必要人数に満たなくなっているのですが、この
状態のままでよいのでしょうか。
新たに取締役を選任しなければいけないのでしょうか。
Answer
取締役が欠けたことにより、法令や定款で定められた取締役の員数に満た
なくなった場合には、遅滞なく後任の取締役を選任しなければなりません。
ただし、辞任した取締役の取扱いについては、会社法上別途定めがされて
います。

取締役が欠けたことにより、法令や定款で定められた取締役の員数に溝た
なくなった場合には、遅滞なく後任の取締役を選任しなければなりません。
これを怠ると、100万円以下の過料に処されるおそれがあります(会社法
976条22号)。

他方、辞任または任期の満了により退任した取締役については、新たに
選任された取締役が就任するまで、なお取締役としての権利義務を有する
と規定されています(会社法346条1項)。
これは、「任期満了」または「辞任」などの事由により、会社との関係を終わ
らせた取締役は、会社の定款もしくは法律で定めた取締役の員数を下回る
場合、新たな取締役が補充がされるまでは、以前取締役として働く必要が
あるということです。
辞任等により会社の運営が停滞することを防止するためにこのような制度が
設けられています。
そして、取締役の権利義務を有する者については、後任の取締役が就任する
まで、退任による変更登記をすることは許されないとされています。

なお、上記のような辞任等の際の取り扱いは、取締役以外の役員や、代表
取締役についても同様の規定が設けられています。