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経営講座の第53回目です。

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Question
取締役の選任を忘れていた
7年前、高齢のため取締役が1名退任し、取締役2名、監査役1名の会社です。
取締役は1名以上、任期は10年と思い込んでいましたが取締役会設置会社
であることが明らかになりました。
この機会に、取締役会非設置会社の手続きをしようと思います。
手続きの流れを教えてください。また、この7年間について罰則はありますか。
Answer
貴社の定款に株式譲渡制限に関する規定があることを前提として、株主
総会において総株主の議決権総数の過半数の議決権を有する株主が
出席し、出席株主の3分の2以上が賛成する「特別決議」によって定款変更を
する必要があります。
なお、7年前の取締役退任による登記手続きを怠っていたことについては
過料が課せられることとなります。

取締役会非設置会社とするためには、その前提として「当会社の株式を
譲渡するには取締役会の承認を得なければならない」などのような「株式譲渡
制限に関する規定」が定款に定められていることが必要です。
従いまして、貴社の定款にこの定めがない場合には、株主総会において株式
譲渡制限に関する定めを設定する決議およびその他の手続きが必要となり
ます。
 以下におきましては、貴社に前記「株式譲渡制限に関する規定」が設け
られているものとして記載することといたします。
取締役会非設置会社とするためには、会社法施行により定款に定めがある
とみなされた取締役会を置く旨の定めを株主総会の特別決議によって定款
変更しなければなりません。
また、この定款変更時には、株式譲渡制限に関する規定における株式
譲渡の承認機関が取締役会とされている場合には承認期間の変更をする
必要があります。
ところで、約7年前に退任した取締役の退任登記や他の取締役、監査役の
変更登記もなされていないと思われるため、前記の取締役会設置会社の
定めの廃止の登記時には役員の変更登記も申請しなければなりません。
よって、取締役会設置会社の定めの廃止の定款変更を行う株主総会に
おいては、取締役の員数や任期など新たな取締役に関する事項についても
定款変更しておく必要があると考えます。
なお、監査役を設置することをも廃止する場合、監査役設置会社の定めを
廃止する旨の定款変更決議が必要となります。