経営講座の第47回目です。  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 Question 土地を会社に売りたい 私は代表取締役で、過半数の株を保有しています。 私が所有している土地を会社に売却します。 こういう場合、私は決議に参加できないと聞きました。 株主総会、取締役会双方の決議に参加できないのでしょうか。 Ansｗer 取締役会の議決に参加することはできないと考えられます。 会社法では、取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役は、 議決に加わることができないものとされています（会社法369条2項）。 この特別利害関係の範囲は、法律で明示されているわけではなく、明確では ありません。 一般的には、「会社に対する忠実義務を誠実に履行することが定型的に 困難と認められる個人的利害関係ないし会社外の利害関係」とされています。 しかし、これはあくまでも「評価」であるため、個別の事情によって見解が分か れる可能性があります。 今回のケースでは、会社との利益相反取引にあたるため、特別利害関係人 に該当し、取締役会の議決に参加することはできないと考えられます。 これに対し、株主は自身の利益を第一優先として株主総会の議決に参加する のが当然であるため、特別利害関係を有する者であっても、株主総会の議決 への参加は制限されません。 ただし、特別利害関係人が株主総会決議に参加したことにより、著しく不当な 決議がなされた場合は、株主総会決議の取消し事由となります。