経営講座の第136回目です。  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 Question 監査役との関係 ●質問 当社には監査役が現在2名います。取締役は全員身内なのです が、監査役は外部の方に就任してもらっています。 現在のとこ ろ、監査役の業務遂行に問題はないのですが、会社の財務 状況がここ数年芳しくないことから、監査役の報酬の引き下げを 検討しています。その際の手順や注意すべきポイントなどを教え てください。 Ansｗer 監査役の報酬の決定方法はある程度法律で決められています。 詳細は解説をご確認く ださい。 ●解説 (1)監査役の役割 監査役は取締役とは異なり、経営そのものを行うわけではありま せん。取締役の行なった行為(職務執行)が法令や定款に違反 していないかをチェックする(監 査)ことが、監査役の主な役割 です。この役割を適切に果たすためには、監査役が取締役 から の圧力を受けないようにしなければなりません。そのため、会社 法という法律では、監査役の独立性を守るために様々な規定が 置かれています。代表的なものは監査役の任期に関する規定と 報酬の決定に関するものであり、ご質問にも関係するため、まず はその2つについて解説します。 (2)監査役の任期 監査役の任期は原則として4年とされています。ただし、株式を 自由に譲渡できない会社(非公開会社)においては、定款に定め ることで10年まで伸ばすことができます。 取締役の任期は原則 2年となっており(10年まで伸ばすことができる場合があることは 同様)、監査役の方が長くなっています。さらに、任期に関する 取締役との最も重要な違いは、法律の原則的な任期を短縮する ことができるか否かにあります。取締役の場合、定款か株主 総会の決議によって、2年という原則の任期を短縮することが できます。一方、 監査役は、法律で定められている任期を短縮 することはできないと考えられています。つまり、何事もなけれ ば、最低4年間は監査役に就任し続けるということです。これは、 定款や株主総会の決議によって任期が短縮されると、監査役 が会社の顔色をうかがって適切な監査ができなくなるおそれがある ためです。中であっても株主総会の決議によって解任することは 可能です。ただし、正当な理由がなければ、監査役から損害 賠償請求を受ける可能性があります。 (3)監査役の報酬決定 監査役の報酬は、定款または株主総会決議のいずれかによって 決定します。定款で定めている会社はほとんどないと思われ、 常は、株主総会決議で決定されます。監査役個人の報酬を 株主総会で決めることもできますが、報酬の上限額(総額)だけを 決め、あとは監査役自身に決定させることもできます。これらの ルール自体は取締役の報酬決定と同じです。ただ、取締役の 報酬が株主総会の決議によって行われるのは、取締役自身が 報酬を決定すると過度に高額な報酬となる 可能性があるため、 それを防ぐ必要があるからです。対して、監査役の報酬を株主 総会で決めるのは、取締役が監査役の報酬に関与しないように するためです。取締役は監査される側ですから、監査役の報酬 決定に関与できるとなると、適切な監査が行えなくなるためです。 したがって、株主総会で報酬の上限額を決めたあと、具体的な 報酬額を取締役が決めるということはできません。このような理由 から、ご質問のように複数の監査役がいる場合も、定款や 株主総会で個人別の報酬が決められていないのであれば、 上限額の範囲内で、監査役の協議によって 各監査役の報酬を 決定することになっています。反対に、株主総会や定款で決めら れた上限の範囲内であったとしても、取締役が決定することは できません。 (4)報酬の減額 株主総会の決議(やその後の具体的な金額の決定)を経て報酬 額が決定すると、その報酬額は監査役と会社との契約内容と なります。契約内容を当事者の一方が勝手に変更することは できないため、監査役も会社も単独では報酬額を変更できない ということになります。つまり、会社が監査役の報酬額を減額し たいと考えた場合には、その旨を監査役に伝えて同意を得る 必要があるということです。なお、これは、株主総会で減額を決 議した場合でも変わらないとされています。もっとも、これは 任期途中で減額する場合のルールであり、任期が終わって 再度監査役に選任されることになれば、その際に改めて株主 総会等を経て報酬額を決定することになります。 また、具体的な 報酬の決定には、それに関連した付随的な決まり事を付けることも できます。例えば、報酬が職務内容によって変動する仕組みにする ことや、報酬額を毎年決め直す旨などです。このような取り決めが あれば、それに伴って任期の途中でも報酬額が変更されることが あります。 (5)ご質問の場合 以上を踏まえると、まず確認すべきは、現状の監査役の報酬に 関する取り決め内容です。株主総会で具体的な金額が決められ ているのであればその決議の内容、株主総会で上限額のみを定 めている場合は監査役との個別の取り決め内容(単年度か任期 満了までかなど)に沿って対応する必要があるためです。 これら の取り決めに特に条件がない場合、任期途中の報酬減額は 想定していないということになる可能性が高いでしょう。この ケースでは、監査役の同意を得て報酬を減額するか、任期満了 まで待って改めて報酬を決定し直すことが基本の姿勢といえる でしょう。