経営講座の第122回目です。  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 Question 契約不適合責任 当社は製造業なのですが、ある取引先(仮に「A社」とします。) から今まで作ったことの ない製品の製作を依頼されました。 取引先と協力しつつ、試作品が完成し、その質も上々 だった ため、本格的な製造を開始しました。先日、その製品を100個 A社に納品したのですが、A社が検品したところ、20個に基準 を満たさない点があったとのことでした。その20個は、確かに 試作品よりは劣るのですが、製品が備えているべき最低限の 性能は持っていると思います。A社からは、代替品の納品を 求められているのですが、応じなければならないのでしょうか。 製造技術がまだ安定していないこともあり、仮に当社に責任が あるとしても、今回は金銭で解決したいというのが本音です。 Ansｗer 法律上はA社の要求に応じなければならない可能性があります。 詳細は解説をご確認ください。 ●解説 (1)契約内容の確認 ご質問のようなケースでは、まず、契約内容を確認する必要があり ます。契約によって、検品で何を確認することになっているのか、 不具合・不足があった場合はどのように対応するのか、などが 決まっていれば、それに従って対応することになります。 契約内容の確認は、契約書を作成していれば基本的にはそちらで 確認します。ただし、作成していないからといって確認ができない わけではなく、契約締結までのやり取りや、話の内容などから 確認することも必要です。もっとも、それらの事情は記録が 残っていな いことも多いでしょうから、自社の独断で判断する のではなく、契約相手にも確認を取りな がら進めていく部分も 出てくるでしょう。 この確認の際、自社と契約相手とで認識の違いがあったり、 どちらもあいまいで覚えて いないような場合は、訴訟に発展 するリスクも高まります。また、取り決め自体がなされて いな かった場合もあり得ます。このような場合には、もともとの契約 内容とは一応切り離して、今回の件を交渉(話し合い)によって 解決するという道も検討することになるでしょう。 (2)法律上の決まり 契約によって扱いが決まらない場合、理論的には法律の規定 に従うことになります。もっとも、この決まりとは違う問題解決 仕方も、自社と相手との交渉としてまとまれば可能 です。 ただし、交渉するにしても、相手の要求を評価するためには 法律のルールを知っておくことが望ましいといえます。そこで、 法律上どのようなルールとなっているかを確認していきます。 ご質問の場合、貴社がA社に引き渡した製品100個のうち、 20個に不備があったとA社 は主張しています。A社が「試作品 より劣る」ということを理由に「不備」と判断したのであれば、 まずは、貴社のご懸念の通り、試作品を基準とすることの是非 を考えなければなり ません。 法律では、「契約に適合しない製品を引き渡した場合」、引き 渡した側(貴社)が責任を負うというルールを定めています。 今回は、この「契約に適合するかどうか」をどの基準で 判定 するかが問題となっています。A社の言うように試作品を基準 とするのか、貴社の言うように製品の最低限の性能を基準と するのか、ということです。どちらになるかは契約内容によって 決まるため、一概には言えませんが、あらかじめ試作品を作って、 その品質に 満足していたという事情からは、「試作品と同等の 製品を引き渡す」ことが契約内容となっ ている可能性もあると 考えられます。その場合は、「試作品に及ばない品質」の製品 を引き渡すことは、「契約に適合しない」と判断されることに なります。 仮に、20個が「契約に適合しない製品」だったとした場合、 引き渡された側(A社)は、引き渡した貴社に対し、120個を 修理すること、2代替品の引き渡し、3代金減額、のいずれかを 求めることができます(これらでは補えない損害が発生して いれば、損害賠償請求なども可能です)。このうち、原則は 1か2で、選択は引き渡された側であるA社に基本的 には委ね られます。ご質問の場合、A社は2を選択したということなので、 貴社はこれに 応じて、20個につき代替品を引き渡すというのが 法律に従った流れです。 ただし、貴社が金銭による解決を望むのであれば、それをA社に 伝えて交渉する余地はあるでしょう。というのも、選択肢3は、 基本的に、引き渡された側が1や2を請求しても 実行されない 場合の手段として定められています。そのため、代替品の納品 に貴社が応じなければ、A社は法律的には3の手段をとることに なり、結局金銭解決するのと同じとなるからです。 ここまでの解説はあくまで一般論に基づいた一例であり、実際 には事案の内容によって とるべき手段も結論も変わってきます。 そのため、可能な限り交渉によって双方が納得す る解決を図る ことが望ましいといえます。特に、今後も取引を継続していくので あれば、関 係性を悪化させることは得策とはいえません。必要 であれば弁護士にも相談しつつ、慎重 に対応することが肝要 といえます。