経営講座の第103回目です。  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 Question 取締役会への代理出席 当社の取締役1名が手術のため入院しており、月末に開催され る予定の取締役会に出席できそうにありません。そのため、 この取締役から、当社の営業部長を代理人として取締役会に 出席させてはどうかと提案がありました。 株主総会では代理人の出席が認められていますが、取締役会 への代理出席は認められているのでしょうか。 Ansｗer 取締役会への代理出席は認められません。詳細は解説をご確認 ください。 取締役会は、役員が意見を交わし、営業方針など重要な経営 判断をする場です。このような場はまさに役員の腕の見せ所で あり、他人に任せることはできません。仮に、取締役会の内容 が事前にすべてわかっており、役員が自分の意見を決めていた としても、取締役会の場で他の役員と意見交換をすること自体に 大きな意味があるのであり、代理人として他人を出席させたの ではその意味を果たせません。他の役員の意見も聞いたうえで 判断することが重要なのです。 したがって、取締役会に出席して決議に参加できるのは、株主 総会によって選ばれた役員だけです。株主総会に選ばれて いない取締役の代理人が出席し、本人（代理出席を頼んだ 取締役）の代わりに決議に参加することはできません。 しかし、ご質問の場合に取締役会を開催して有効な決議を行う ことができないわけではありません。取締役の過半数が出席し その半数の一致があれば法律上有効な取締役会の決議が できます。そのため、入院されている取締役以外で過半数の 出席があれば、取締役会は適正に運営できます。 なお、入院なさっている取締役にも出席してもらいたいということで あれば遠隔地にいる取締役が映像と音声の送受信により相手の 状態を相互に確認しながら通話をすることができる方法、 いわゆる「テレビ通話方式」によって取締役会に出席することも 可能です。ただ、手術のために入院しているといった状況です ので、この方法は難しいと思われます。 上記のとおり、入院なさっている取締役を除いても有効な取締役会 決議は可能ですので、今回の取締役会への出席は控えていた だくというのが、選択肢としては現実的ではないでしょうか。